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股权结构

徐小平老师说,"创业的基础其实就是两个,一个是团队,一个是股权结构","股权结构不合理, 这个公司一定做不成"。

股权是企业稀缺的战略资源,如果一开始没设计好的话,会给未来人才与钱财的进入添堵。股权结 构设计就是公司"蛋糕"的分配地图。

滴滴:价值500亿美元的股权经验

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滴滴最早期的时候,股权结构是王刚40%,程维30%,还有一个CTO是30%。 他们后来发现CTO人选不合适,他持有的30%股份怎么处理?

增资稀释是一种方式,但是这种方式也会把程维和王刚的股份也一并稀释,所 以他们选择的处理方式是把他的股份回购。滴滴早期账面上是100万美金,也就是 600多万人民币,花了240万把CTO的股份收回来,这个成本在当时还是很高的, 但是现在看来,还是很划算的。

如果滴滴的CTO股份没有收回来情况会怎么样?如果滴滴引进更胜任的CTO, 如果给Ta 3%股权,人家肯定不干。如果给Ta 40%的股份,两个CTO占70%股份 公司与其他股东都给不起。所以这个问题不解决,这个游戏就无解。

控制权制度设计

企业家精神是最大的人力资本

假设华为发展史上没有任正非,现在会怎样?假设阿里巴巴发展史上没有马云,现在会怎样?假设苹果公司发展史上没 有乔布斯,现在会怎样?

滴滴天使投资人王刚说,"创始人值多少钱,公司就值多少钱"。任何一家公司,企业家精神就是最大的人力资本,创 始人的上限就是这个公司发展的上限。

企业家精神与控制权制度

既然公司发展的上限是创始人,那么Ta的掌舵者身份就得具备一定的稳定性,公司老大的变换对公司来说是巨大的震荡。 万科的股权战争,王石之所以那么被动,很大程度上是因为控制权。万科的控制权问题,有其国企股东背景、历史原因与解 决难度。但对很多民营企业而言,控制权制度设计有更大的空间与余地。

控制权设计一般有两种处理方式,一种是大家关注比较多的股权控制,创始人手里保留大部分的股份。但是对于有些公 司来讲,需要稀释股权去找合伙人,需要稀释股权去激励高管与员工团队,需要稀释股权去置换外部资本与上下游产业资源, 所以创始人的股份是会不断被稀释的。根据我们对上市公司的统计数据,人力驱动型公司,包括很多互联网企业,完成上市 后创始人手里通常持有公司20%左右的股权。

创始人在不控股的情况下
是否也能维持对公司的控制权

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京东模式:投票权委托

刘强东的投票权,就是通过投票权委托的方式实现的。在京东上市前,刘强东持有公司约20%股权,但是通过投票权委托制度,有些投资方将其投票权委托给了刘强 东行使,他享有公司50%多投票权,通过制度设计放大了他的投票权。

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视源模式:一致行动人协议

视源股份的五个发起股东之间签了一致行动人协议。对于公司重大决策,五个发起股东之间保持一致行动。通过这种制度设计也可以放大股东的投票权。

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蚂蚁金服模式:持股平台(有限合伙)

蚂蚁金服持股的股东人数很多,但在工商登记层面很简单,团队就两个股东,一个叫杭州君瀚,一个叫 杭州君澳,都是通过有限合伙的模式。这两个公司背后有两类合伙人,一类叫普通合伙人,一类叫有限合伙 人。普通合伙人指向同一个公司——杭州云铂,后面指向同一个人——马云。经营团队的控制权100%在他 手里面。

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海底捞模式:持股平台(有限公司)

最早的时候,海底捞的4个发起人股东各占25%的股份。后来团队内部做了股权调整,调整完后有两类股东:自然人股东和法人股东。自然人股东加起来占到海底捞 50%股份,静远投资有限公司作为法人股东,也占了海底捞50%股份。静远投资有限公司层面的张勇夫妇加起来占了海底捞68%的股份。在公司法里面,拥有2/3以上股 份是属于绝对控股型。通过有限公司的这种持股平台,也能放大实际控制人的投票权。

01.控制权取得的原因不一样。有限合伙的控制权不是基于股权比例,而是基于股东身份,哪怕只有1%的股份,手里也有投票权;有限公司的控制权要求控制人拥有半 数以上的股权,或通过其他协议获得。

02.税负也不一样。有限合伙企业没有企业所得税,有些责任公司有企业所得税。大部分公司的高管跟员工是有限合伙的方式,但是很多核心经营团队股东是有限责任公 司的方式。有限责任公司从形式上多了一层税,但也多了很多税务筹划空间。

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华为模式:虚拟受限股

在工商登记层面,任正非只持有华为1.01%股份,但牢牢控制华为。员工主要通过虚拟受限股持有华为股权。"虚拟受限股",顾名思义,一是虚拟股权,二是有权 利限制的股权。区别于实股,虚拟受限股的三大特点是:第一没有工商登记,第二没有投票权,第三只有阶段性的分红权。员工这些股份更多是利益共享,不涉及投票权 所以任正非虽然只有1点多股份,但是实质控制权还是很强的。

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百度/京东/Twitter模式:AB股计划

AB股就是把公司的股票分成两类,A类1股只有1个投票权,B类1股有多个投票权。百度1个B股有10个投票权,京东1个B股有20个投票权,Twitter是1个B股有70个 投票权。京东目前最大的股东是腾讯,但是刘强东还是公司实际控制人。

合伙人机制设计

徐小平:合伙人的重要性,超越商业模式。

马云:下一轮竞争,不是人才竞争,而是合伙人制度竞争。

雷军:创始人最重要的工作之一,就是找合伙人。

引进合伙人的过程中也需要做一些制度设计,一方面人才很重要,另一方面变数很大,处理不好也会出现很多问题。

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做大蛋糕分增量

首先要考虑一个认知上面的问题:你要的是股权比例,还是股权回报?

海底捞的股权调整具有很大的代表性。海底捞的四个发起股东,当初每人各占25%的股权,后来其中一个合伙人施永宏把18%的股份送给了张勇。他说,股份虽然少 了,赚钱却多了,同时也清闲了。张勇是大股东,对公司就会更操心,公司会发展得更好。

其实这背后就是股权分配的认知问题,分股权不是追求股权比例越大越好,而是股票背后代表的价值和投资回报。施永宏把18%的股权让渡给了张勇,虽然自己持有 的股份少了,但是假设海底捞的盘子只有100万时,就算占50%也只有50万。

如今的海底捞一年100多亿营收,施永宏持股比例虽然下降了,但他持有的股份价值却远超当初,相当于他对张勇做了一次股权激励。股权更多的是分公司增量增量, 而不是分公司存量价值。通过股份引进优秀的团队和更多的资本资源,共同把公司"蛋糕"做大才是目的。

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调整机制设计

大家在找合伙人的时候,都是抱着白头偕老的愿景的,但难免因为各种原因,最后变成半路夫妻。公司在变化,人也在变化,股权不应该是固化的。

01.真功夫:价值50亿的股权调整教训

真功夫早期是一个平分的股权结构,创始人潘宇海占50%,后来引进的两个联合创始人潘敏峰和姐夫蔡达标夫妻加起来占50%。后来蔡达标与妻子离婚,妻子将自己 那25%的股份转让给了蔡达标,这时候变成了潘宇海和蔡达标50%对50%的对抗,而且两个人都特别强势。再往后,真功夫迅速扩张,今日资本联合中山联动,给真功夫 估了50亿。在巨大的利益面前,潘宇海与蔡达标的矛盾越来越大。后来蔡达标因职业侵占罪与挪用资金罪,蔡达标被判了14年刑。最后的结果,蔡达标哐铛入狱,潘宇海 众叛亲离,投资方炒股炒成了股东,公司上市失败,是"四输"的结果。公司一开始的股权结构可能是合理的,但公司组织在变化,公司价值在变化,股东的参与和价值 贡献在变化,股权结构会变得不合理。股权结构,要追求动态的公平合理。如果一开始没有调整机制,大家没有一些共识的话,等到公司盘子做大再去调整公司公司股权, 会是很困难的。

02.公司的股权机制调整的几个方式

a.股份预留制

即预留一部分股份,为老股东股权调整与新团队进入预留空间,不建议大家一开始把公司股份资源全部透支光。

b.股份增发制

很多创始人会提出来,即使再预留,股份也只有100%,会不会发着发着就完了?公司的存量股份,肯定是发着发着就发完了,但是通过增发的方式,公司的股份永远都发 不完。只是后来再增发的话,会稀释老股东股权,也会面临谈判博弈。

c.项目孵化制

股权调整有体制内调整也有体制外调整。如果在体制内做调整有难度,大家可以考虑放到体制外做调整。

我们以前有个客户,两个人一开始是平分的股份结构,后来把公司做到新三板挂牌了。因为两个人的股权结构一直不合理,后面他们调整的方式是,一方留守挂牌公司成熟 业务,另一方从老公司退出来二次创业,但老公司与老股东作为早期项目孵化方和投资方参与新项目,全职创业股东分配公司大部分股份。

d.投资并购制

即先以投资方身份占小股模式参与新项目,但约定好达到对赌业绩指标时再把新项目整体收购合并进母体公司。上市公司爱尔眼科是这种模式。

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退出机制设计

有很多公司发生股权战争,因为有些公司只有分配机制,既没有股权调整也没有股权退出。做好退出机制设计,能够避免股权战争,减少"蛋糕"损失或清零。这里 举几个常见的股权纠纷:

01.员工股权纠纷。

原阿里员工冯大辉在丁香园工作七年,离职后的期权处理引发了双方的巨大争议。主要争议集中在,已经成熟并行权的股票期权,公司能不能回购?

02.合伙人股权纠纷。

西少爷3名创始合伙人的股权比例为40%:30%:30%,后来投资方有意向以4000万估值投资该公司。在投资方进入之前,其中一名创始合伙人退出。 但是,在退出合伙人股权的回购价格上,双方分歧很大。继续留守的大股东提出按照"27万现金补偿+保留2%股权"处理,但离职合伙人股东要求按照4000万估值,自 己至少应该拿走1000万。

03.配偶股权纠纷。

创业合伙人的配偶是背后最大的隐形创业合伙人,因此如果发生离婚问题,势必产生不少股权上的纠纷。土豆创始人王微就因为配偶股权纠纷,直接损 失了700万美金,更是影响了土豆的最佳上市时机,导致创投圈后来专门设计了个"土豆条款",简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利。

这些股权上的纠纷就是在提醒大家:股权分配,既要有进入机制,也要有退出机制。核心包括这几个方面:

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退出机制设计

要约定股权的分期成熟机制。对于早期启动资金并不大的经营团队而言,每个人的贡献不仅包括他早期货币出资的贡献,更包括未来人力投资的贡献。而人力投资是 一个长期的过程,因此需要约定分期兑现的机制。一般而言,有四种常见的分期成熟模式(以4年成熟为例):

01. 每年成熟25%;

02.满2年成熟50%,第3年成熟25%,第4年成熟25%;

03.第1年成熟10%,第2年20%,第3年30%,第4年40%;

04.第1年成熟20%,剩余股权在3年内每月成熟1/48。

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要约定股票回购的范围

股票是否必须回购,并没有明确的法律规定,因此属于商业交易的条款,可以通过协议来解决。对于员工已经成熟且行权的期权,按照互联网公司惯常的做法,一是 期权分四年成熟,对于未成熟期权员工不享有股东权益;二是如果员工离职,未成熟的期权自动中止,对于已经成熟期权员工必须在约定期限内决定是否行权,未按约定 行权(包括已经成熟但选择放弃行权)的期权也自动中止。此外,如果员工与公司事先自愿约定股权回购,按照协议约定处理,回购价格要相对合理。

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要约定好回购的价格

对于回购的价格,有三种方式可以参考:

01.原始购股价格的溢价。原始出资,加上不低于银行利息的投资回报,从公平合理的角度而言,回购价格至少不能低于这个价格。

02.参照公司净资产。对于重资产公司,可以参照公司净资产来约定回购价格。因为一些公司创业启动资金很少,如果完全按照原始出资,很有可能相差几十倍,甚至几 百倍。所以重资产公司,可以参照公司净资产。

03.公司最新融资估值的折扣价。对于轻资产类的互联网公司,很显然参照公司净资产来确定回购价格不适合,这时可以参照公司最新融资估值的折扣价。为何要打折扣?

因为如果完全按照公司融资估值去回购,会遇到以下问题:

第一,投资投的是公司的未来,估值不代表公司当下的真实价值,通常有很大的溢价;

第二,如果完全按照融资估值回购,公司会有很大的现金流压力;

第三,不利于企业文化的建设,会变相鼓励大家短期变现。

如果按融资折扣价算的话,多少合适?我们建议1/3到1/5之间。

股权激励机制设计

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华为虚拟受限股

图上是工商登记里华为的股权结构,华为投资控股有限公司是母体,它的上游很简单,任正非占1.01%,华为 投资控股有限公司工会委员会占98.99%;下游有各种业务模块,股份基本都是100%自己所有的。

01.华为虚拟受限股的精髓

a.利出一孔力出一孔

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如果大家的利益不绑在一块,力是不会往一块使的。比如很多律师事务所,合伙人之间各自独立单干,优势是能把 人激励到极致,但是合伙人之间缺少协同,内部全都是竞争对手。华为的方式正好是和律所反过来的,有清晰的战 略,有竞争力,利益绑定在一块,在一口锅里吃饭,大家劲往一个地方使。

b.控制权集中

华为有十几万股东,但是员工拿的是虚拟受限股,股权没有工商登记,不直接参与公司投票,利益共享但控制权不共享,有利于实现创始人对公司的控制权。

c.以奋斗者为本,动态调整

员工拿的是虚拟受限股,享有的是阶段性分红权。员工从公司离职,公司即可收回。以奋斗者为本,人员不断流动,股权也在不断调整流动。 华为虚拟受限股适用的前提条件:解决非法集资的政策风险;业绩高速增长,员工有钱可分;财务相对公开透明。

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股份支付:股票定价,左右为难

01.定价太高,影响激励效果

假设股票是10块钱1股进来的,第一种方式是投资方10块钱1股,员工也是10块钱1股,这种方式对员工来讲激励效果有限。

02定价太低,大额股份支付影响公司利润表,甚至影响公司上市

第二种方式,给员工打个折。比如投资方10块钱1股,员工能不能2块钱1股?假设我们预留的员工激励股权是1500万股,每一股差8块钱,加起来就差了1.2亿,从财务税 务的角度看,就是公司以股票形式给员工发了等额1.2亿的奖金,处理不好的情况下会影响到公司上市。

03.股份支付处理建议

a.做好财务测算,评估股份支付影响。

b.上市前3年,尽量减少大额股份的支付。

c.做好员工宣讲沟通,避免股权激励做成负面激励。

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内部创业

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内部创业:控股,还是参股?

01.是母体公司成熟业务复制或拆分,还是项目公司业务创新?

如果是母体公司成熟业务复制,或者是母体公司重要业务拆分,母体公司可以控股,首先公平合理,核心竞争力在母体公司,然后母体公司也不希望培养一个竞争对手出来。 如果孵化项目和母体公司的主业与核心竞争力距离太远,是项目公司的业务创新,可以又项目公司的经营团队控股。

02.追求战略转型,还是财务投资回报?

如果新项目是母体公司未来的战略转型发展方向,母体公司把核心能力核心资产资源注入新项目公司,包括创始人把自己这个人投进去,可以考虑由母公司或其经营团队控股。 如果只是追求投资回报,可以由新项目经营团队控股,避免各方尴尬被动。

03.不融资不上市,还是有资本市场规划?

如果新项目公司未来有融资上市规划,资本市场有资本市场的游戏规则,按照资本市场游戏规则确定合理合情合法的股权结构。

公司融资与上市

公司上市成本

公司上市收益

股权激励五大激励工具

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作为老板的困惑

创业老员工总认为劳苦功高,又不时抱怨薪水太低; 中坚骨干身在曹营心在汉,总想着另谋高就或是另立山头; 优秀 人才总是不愿意加入,尽管给出的薪水比现有员工已高很多; 高管、中层就是打一份工的心理,对企业长期发展缺少关注; 员工都很有能力,可投入度和执行力总觉得差了那么一点; 老板累得心力交瘁,事无巨细都要亲力亲为; 战略规划做得很 美好,落实到具体工作总是打折扣; 业务增长原地踏步,不断增加投入却收效甚微; 费用成本持续增加,利润增长却难以 突破...

关于股权的担心

股权激励到底有没有用?——只要下定决心,方案合理、执行得当,一定有用! 企业不规范能不能做?——利用股权 激励逐步规范更好推行!股份分出去了,没有效果怎么办?——控制风险,在动态中去分股份! 分配不公,好心变坏事怎 么办?——统一标准达到相对公平,再用绩效手段动态调整!细节考虑不周,扯皮怎么办?——系统学习,全面了解,从 方案设计上堵住漏洞! 拿出多少股份总量?——考虑控制权、企业发展阶段及未来上市计划!股份该给谁?——奖励过去、 激励现在、吸引未来! 股份如何定价?——保障激励性,考虑员工支付能力和市场价值!股份如何退出?——通道通畅, 鼓励长期合作,收益与退出时间对等! 股权激励如何实施?——系统调研,全面分析,层层推进,价值塑造!

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